스톡옵션 부여 절차와 주의할 점

스톡옵션(주식매수선택권)은 정관에 근거를 두고, 주주총회 특별결의로 부여 대상과 수량, 행사가격 등을 정한 뒤 계약을 맺어 부여합니다(상법 제340조의2 이하). 상법상 부여 한도는 발행주식 총수의 10%이고, 결의일부터 2년 이상 재임·재직해야 행사할 수 있습니다. 벤처기업은 별도 특례가 있어 요건이 다를 수 있습니다.

부여 절차

1. 정관 확인: 스톡옵션을 부여할 수 있다는 뜻, 발행할 주식의 종류와 수, 대상자 자격, 행사 기간 등이 정관에 있어야 합니다. 없으면 먼저 정관 변경을 하고 등기합니다.
2. 주주총회 특별결의: 받을 사람의 성명, 부여 방법, 행사가격과 조정 방법, 행사 기간, 받을 주식의 종류와 수를 정합니다.
3. 부여 계약 체결: 결의 내용대로 개인별 계약서를 씁니다. 퇴사 시 처리, 취소 사유, 양도 금지를 분명히 적습니다.
4. 장부 반영: 부여 내역을 관리 대장과 Cap Table에 반영합니다.

결의 서류는 주주총회 의사록 무료 작성 도구에서 초안을 만들 수 있습니다.

상법상 주요 요건

• 부여 한도: 발행주식 총수의 10%
• 행사 요건: 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직
• 행사가격: 신주를 발행하는 경우 부여일 기준 주식의 실질가액과 액면가 중 높은 금액 이상
• 대상 제외: 발행주식 10% 이상 주주, 이사·감사 선임 등에 사실상 영향력을 가진 사람, 그 배우자와 직계존비속

벤처기업 특례

벤처기업법은 벤처기업에 대해 상법보다 넓은 특례를 둡니다. 외부 전문가 등 임직원 아닌 사람에게 부여할 수 있고, 부여 한도가 더 크며, 일정 조건에서 시가보다 낮은 행사가격도 허용합니다. 다만 세부 요건과 한도가 자주 바뀌므로 부여 직전 현행 법령을 확인해야 합니다. 벤처기업 확인이 유효한지도 함께 봅니다.

세금에서 주의할 점

행사할 때 시가와 행사가격의 차이가 소득으로 과세되는 것이 원칙입니다. 재직 중 행사하면 근로소득, 퇴사 후 행사하면 기타소득으로 보는 것이 일반적입니다. 벤처기업 스톡옵션에는 비과세나 과세 특례가 있으나 요건과 한도가 정해져 있으니 세무사와 미리 확인하세요.

자주 하는 실수

• 정관 근거 없이 계약서만 쓰는 경우
• 이사회 결의만으로 부여하는 경우
• 비상장 주식의 실질가액을 근거 없이 액면가로 정하는 경우
• 퇴사자 옵션 처리 조항이 없어 분쟁이 생기는 경우

행사 단계의 준비도 미리 해 두어야 합니다. 행사 청구가 들어오면 회사는 신주를 발행하거나 자기주식을 넘겨 주고, 신주라면 자본금 변경등기를 해야 합니다. 행사 대금 납입, 주주명부 기재, 원천징수까지 이어지므로 담당자와 처리 순서를 정해 두세요. 부여 내역이 늘어나면 대상자별 부여일, 수량, 행사가격, 행사 가능일, 취소 여부를 한 표로 관리하는 것이 좋습니다.

예시: 발행주식 20,000주 회사라면 상법 기준 부여 한도는 2,000주입니다. 핵심 인력 4명에게 나눠 줄 계획이라면 향후 채용분까지 고려해 일부를 남겨 두는 것이 좋습니다.

스톡옵션은 보상이면서 지분 설계입니다. 부여 규모와 행사가격이 회사 가치에 미치는 영향을 보고 싶다면 더타임즈 CFO와 상담해 보세요.