정관 변경, 특별결의가 필요한 이유와 절차

정관 변경은 주주총회 특별결의로 합니다(상법 제433조, 제434조). 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 그리고 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 합니다. 정관은 회사 운영의 기본 규칙이라 일반 안건보다 더 많은 주주의 동의를 요구하는 것입니다.

왜 특별결의인가

정관에는 회사가 할 사업, 발행할 수 있는 주식 수, 주주의 신주인수권 예외, 임원 보수의 근거 같은 내용이 들어갑니다. 이런 규칙이 대주주 뜻대로 쉽게 바뀌면 소수주주가 손해를 볼 수 있습니다. 그래서 상법은 보통결의보다 높은 기준을 둡니다.

반대로 보면 정관은 회사가 할 수 있는 일의 범위를 미리 정해 두는 문서입니다. 투자, 스톡옵션, 신사업처럼 앞으로 할 일이 정관에 막혀 있으면 실행 직전에 총회를 다시 열어야 해서 일정이 밀립니다.

특별결의 요건 계산

예시: 발행주식 10,000주, 총회 출석 6,000주라면

• 출석 의결권의 3분의 2: 4,000주 이상
• 발행주식 총수의 3분의 1: 3,334주 이상
• 두 요건을 모두 충족하려면 4,000주 이상 찬성 필요

출석률이 낮으면 발행주식 3분의 1 요건이 걸림돌이 됩니다. 소수 지분 주주가 많은 회사는 위임장을 미리 받아 두는 것이 좋습니다.

절차

1. 변경할 조항과 새 문안을 정합니다.
2. 이사회에서 주주총회 소집과 안건을 결정합니다.
3. 소집통지서에 의안의 요령, 즉 무엇을 어떻게 바꾸는지 적습니다(제433조 제2항).
4. 주주총회에서 특별결의로 승인합니다.
5. 의사록을 작성하고 변경된 정관 전문을 보관합니다.
6. 상호, 목적, 발행예정주식총수 등 등기사항이 바뀌었다면 2주 안에 변경등기를 합니다.

변경 문안은 조항 번호와 부칙까지 함께 정리합니다. 부칙에 시행일을 적어 두면 효력 시점을 두고 다툼이 생기지 않습니다. 예를 들어 사업 목적을 추가했다면 "이 정관은 20○○년 ○월 ○일부터 시행한다"처럼 적습니다. 여러 조항을 한꺼번에 바꿀 때는 변경 전후 대비표를 만들어 소집통지서에 붙이면 주주가 이해하기 쉽고, 나중에 등기나 실사에서도 근거 자료가 됩니다. 정관 원본은 변경 이력과 함께 한 파일로 관리하세요.

자본금 10억원 미만 회사는 주주 전원 동의로 서면결의할 수 있습니다. 소집통지서, 의사록, 서면결의서는 주주총회 의사록 무료 작성 도구로 만들 수 있습니다. 설립 때와 달리 정관 변경에는 공증이 필요하지 않습니다.

자주 바꾸는 조항

스톡옵션 조항은 스톡옵션 부여 절차에서, 퇴직금 규정은 임원 퇴직금 규정 글에서 더 다룹니다. 조항 문구는 등기와 세무에 영향을 주므로 법무사·세무사 검토를 권합니다.

정관은 회사가 앞으로 할 일을 미리 열어 두는 문서입니다. 투자나 정책자금을 앞두고 정관을 손볼 계획이라면 더타임즈 CFO와 상담해 순서를 함께 정해 보세요.