Cap Table, 지분 구조표를 관리하는 법

Cap Table은 누가 회사 주식을 몇 주, 어떤 조건으로 가지고 있는지 한 장에 정리한 표입니다. 투자 유치, 스톡옵션 부여, 주식 양도가 있을 때마다 바로 고쳐야 정확합니다. 주주명부, 등기부, 세무 신고 자료와 숫자가 맞아야 의미가 있습니다.

Cap Table에 들어갈 항목

• 주주 성명(법인명)과 주식 종류(보통주, 우선주 등)
• 보유 주식 수와 지분율
• 취득일, 취득 단가, 취득 방법(설립, 증자, 양수)
• 스톡옵션, 전환사채, 전환우선주처럼 앞으로 주식이 될 권리
• 근거 서류(의사록, 계약서, 납입 증명)의 위치

엑셀 한 장으로 시작해도 충분합니다. 다만 주주별 현재 상태를 보여 주는 요약 시트와, 모든 지분 변동을 날짜순으로 적는 거래 기록 시트를 나눠 두면 나중에 실사 대응이 쉬워집니다.

지금 지분율과 완전희석 지분율

현재 발행된 주식 기준 지분율과, 스톡옵션과 전환 권리가 모두 주식이 됐다고 가정한 완전희석 지분율을 함께 봐야 합니다. 투자자는 보통 완전희석 기준으로 이야기합니다.

예시: 창업자 8,000주, 공동창업자 2,000주인 회사가 신주 2,500주로 투자를 받고, 스톡옵션 1,000주를 따로 잡아 둔 경우

창업자 지분은 투자 전 80%에서 현재 64%, 완전희석 기준 약 59%가 됩니다. 다음 투자 전에 이런 계산을 해 두면 협상 범위를 미리 알 수 있습니다.

관리 원칙

1. 거래 즉시 반영: 증자, 양도, 스톡옵션 부여·행사·취소가 생기면 그 주에 고칩니다.
2. 근거 연결: 모든 변동에 의사록, 계약서, 납입 증명을 연결해 둡니다.
3. 정기 대조: 1년에 한 번 이상 주주명부, 등기부의 발행주식 총수, 법인세 신고 때 내는 주식등변동상황명세서와 맞춰 봅니다.
4. 버전 관리: 투자 협상용 시뮬레이션과 실제 확정본을 분리합니다.

자주 생기는 문제

• 구두로 약속한 지분이 표에 없다가 투자 실사 때 드러나는 경우
• 명의만 빌린 주주가 있어 실제 지분과 표가 다른 경우
• 스톡옵션을 부여했는데 표에 반영하지 않은 경우

이런 문제는 대부분 투자 실사나 승계 시점에 한꺼번에 드러납니다. 실사에서는 설립부터 현재까지 모든 지분 변동에 대해 의사록, 계약서, 납입 기록을 요구하는 경우가 많습니다. 서류가 빠져 있으면 투자 일정이 늦어지거나 계약 조건이 불리해질 수 있습니다. 지금 표를 처음 만든다면 설립 시점부터 거꾸로 따라가며 변동마다 근거 서류를 찾아 붙이는 작업부터 시작하세요.

명의 문제는 차명주식 정리, 스톡옵션은 스톡옵션 부여 절차 글을 참고하세요. 지분이 바뀌는 결의 서류는 이사회·주총 서류 자동작성에서 초안을 만들 수 있습니다.

Cap Table은 투자 협상과 승계 계획의 출발점입니다. 지분 구조를 숫자로 정리하고 싶다면 더타임즈 CFO에 무료 재무진단을 신청해 보세요.