액면분할과 액면병합, 언제 하나

액면분할은 1주의 액면가를 낮춰 주식 수를 늘리는 것이고, 액면병합은 반대로 여러 주를 합쳐 주식 수를 줄이는 것입니다. 둘 다 자본금과 주주별 지분율은 그대로입니다. 비상장 회사는 주로 투자 유치, 스톡옵션 설계, 상장 준비를 앞두고 주식 단위를 조정하려고 합니다.

숫자로 보는 액면분할

예시: 액면가 5,000원, 발행주식 10,000주(자본금 5,000만원)인 회사가 10대 1로 분할하면

표에서 보듯 주주가 가진 주식 수는 같은 비율로 늘어나므로 누구의 지분도 줄지 않습니다. 주당 가치만 10분의 1로 낮아집니다. 병합은 이 과정을 반대로 적용하면 됩니다.

언제 하나

• 분할: 주당 가격이 너무 높아 투자 단위나 스톡옵션 수량을 잘게 정하기 어려울 때
• 분할: 직원 지분 보상이나 상장 준비로 유통 단위를 맞춰야 할 때
• 병합: 과거 분할이나 증자로 주식 수가 지나치게 많고 주당 가격이 너무 낮을 때
• 병합: 단주 정리 등으로 주주 구성을 단순하게 하려 할 때

예시: 주당 가치가 수십만 원인 회사가 직원 10명에게 스톡옵션을 나눠 주려 하면 한 사람당 수량이 몇 주 단위로 작아져 설계가 어렵습니다. 이때 분할로 주식 수를 늘려 두면 수량과 행사가격을 정하기 쉬워집니다. 반대로 분할은 되돌리려면 다시 병합 절차를 거쳐야 하므로, 다음 투자 라운드와 상장 계획까지 고려해 비율을 정하세요.

절차

1. 정관 확인: 정관에 적힌 1주 금액과 발행예정주식총수를 봅니다. 분할 후 주식 수가 발행예정주식총수를 넘지 않는지 확인합니다.
2. 주주총회 특별결의: 주식분할은 특별결의 사항입니다(상법 제329조의2). 정관의 1주 금액도 함께 바꾸는 정관 변경을 같은 총회에서 처리합니다.
3. 주주 공고·통지: 주권을 낸 회사는 주권 제출 기간을 정해 공고·통지하는 절차를 거칩니다. 주권 미발행 회사는 처리 방식이 다를 수 있으니 확인하세요.
4. 변경등기: 1주 금액과 발행주식 총수 변경을 2주 안에 등기합니다.
5. 장부 정리: 주주명부, Cap Table, 스톡옵션 계약의 수량과 행사가격을 조정합니다.

결의 서류는 주주총회 의사록 무료 작성 도구에서 초안을 만들 수 있습니다.

주의할 점

• 분할 후 1주 금액은 100원 이상이어야 합니다(제329조).
• 병합은 1주에 못 미치는 단주가 생길 수 있어 처리 방법을 미리 정합니다.
• 이미 부여한 스톡옵션은 계약상 조정 조항에 따라 수량과 행사가격을 바꿉니다. 조항이 없으면 분쟁 소지가 있으니 스톡옵션 부여 절차를 함께 보세요.
• 액면가를 바꾸는 대신 정관으로 무액면주식을 택하는 방법도 있습니다. 장단점은 법무사와 상의하세요.

주식 단위 조정은 다음 투자 라운드의 주당 가격과 직결됩니다. 투자 일정에 맞춰 지분 구조를 설계하고 싶다면 더타임즈 CFO와 상담해 보세요.