주주총회 보통결의·특별결의 요건

주주총회 결의는 안건의 중요도에 따라 보통결의와 특별결의로 나뉩니다. 보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수이면서 발행주식총수의 4분의 1 이상이 찬성해야 하고, 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 합니다. 두 조건을 모두 채워야 결의가 성립합니다.

보통결의와 특별결의는 어떻게 다른가요?

발행주식총수에는 의결권 없는 주식이나 회사가 가진 자기주식처럼 의결권을 행사할 수 없는 주식은 포함하지 않습니다.

예시로 계산해 보기

발행주식이 10,000주인 회사에서 6,000주를 가진 주주들이 출석했다고 가정합니다.

• 보통결의: 출석 의결권의 과반수는 3,001주, 발행주식총수의 4분의 1은 2,500주입니다. 둘 중 큰 3,001주 이상이 찬성해야 합니다.
• 특별결의: 출석 의결권의 3분의 2는 4,000주, 발행주식총수의 3분의 1은 약 3,334주입니다. 4,000주 이상이 찬성해야 합니다.

반대로 출석 주식이 3,000주뿐이라면 특별결의는 출석 기준으로 2,000주면 되지만, 발행주식총수 기준 3,334주를 넘지 못하므로 결의가 성립하지 않습니다. 출석률이 낮은 회사일수록 이 두 번째 조건을 놓치기 쉽습니다.

지분율로 보는 경영권의 의미

결의 요건은 창업자 지분 설계와 바로 연결됩니다. 모든 주주가 출석한다고 가정하면 대략 다음과 같습니다.

1. 과반수 보유: 이사 선임 등 보통결의 안건을 단독으로 결정할 수 있습니다.
2. 3분의 2 이상 보유: 정관 변경, 합병 등 특별결의 안건까지 단독으로 결정할 수 있습니다.
3. 3분의 1 초과 보유: 다른 주주들이 특별결의를 하려 할 때 막을 수 있습니다.

지분 비율을 정할 때의 고려 사항은 창업자 지분 구조 설계에서 다룹니다.

결의 요건을 정관으로 바꿀 수 있나요?

보통결의 요건은 정관으로 더 엄격하게 정할 수 있고, 특별결의 요건도 더 높이는 것은 가능하다고 보는 것이 일반적입니다. 다만 법에서 정한 요건보다 낮추는 것은 허용되지 않습니다. 투자 유치 과정에서 주주간계약으로 특정 안건에 투자자 동의를 받도록 하는 경우도 많은데, 이는 정관상 결의 요건과 별도로 계약상 의무가 생기는 것입니다. 정관 변경 절차는 정관 변경 절차를 참고하세요.

결의 전 확인할 것

• 소집 통지가 법정 기간 안에 적법하게 이뤄졌는지 확인합니다. 자세한 방법은 주주총회 소집 절차에 있습니다.
• 의결권 없는 주식, 자기주식, 특별이해관계 주주의 주식을 정족수 계산에서 정확히 구분합니다.
• 안건별로 보통결의인지 특별결의인지 미리 표시해 둡니다.
• 위임장 출석, 서면투표 등 출석 방식별 주식 수를 따로 집계합니다.

특별이해관계 주주는 어떻게 계산하나요?

안건에 개인적인 이해관계가 있는 주주는 그 안건에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 예를 들어 주주인 이사의 책임을 묻는 안건에서 그 이사가 대표적입니다. 이 주식은 발행주식총수 기준 계산에서는 빼지 않지만, 출석한 주주의 의결권 수에는 넣지 않는 것이 원칙입니다. 계산 방식이 복잡해지는 경우에는 안건별로 집계표를 따로 만들어 의사록에 근거를 남겨 두는 것이 좋습니다.

주주총회 안건과 결의 요건 정리가 어렵다면, 더타임즈 CFO 무료 재무진단에서 정관과 주주 구성을 함께 검토해 보시기 바랍니다.