감자(자본금 감소) 절차와 활용

감자는 회사의 자본금을 줄이는 절차입니다. 원칙적으로 주주총회 특별결의와 채권자보호절차를 거친 뒤 변경등기까지 마쳐야 효력이 정리됩니다. 다만 쌓인 결손금을 메우기 위한 결손보전 감자는 결의 요건과 채권자보호절차가 완화되어 있어, 어떤 목적의 감자인지부터 정해야 합니다.

유상감자와 무상감자의 차이

감자는 주주에게 돈을 돌려주는지에 따라 두 가지로 나뉩니다. 유상감자는 자본금을 줄이면서 그 대가를 주주에게 지급합니다. 회사 재산이 실제로 밖으로 나가므로 채권자 입장에서는 담보가 줄어드는 셈입니다. 무상감자는 주주에게 아무것도 지급하지 않고 자본금 숫자만 줄입니다. 주로 누적 결손금을 자본금과 상계해 자본잠식을 해소할 때 씁니다.

감자 절차, 순서대로 보기

1. 이사회 결의: 감자 안건과 주주총회 소집을 결의합니다.
2. 주주총회 결의: 감자 금액, 감자 방법(주식 병합 또는 소각, 액면 감소), 주주 지급 대가를 정합니다. 일반 감자는 특별결의가 필요합니다.
3. 채권자보호절차: 결의 후 일정 기간 이상 채권자에게 이의를 제출하라는 공고와 개별 최고를 합니다. 이의를 낸 채권자에게는 변제나 담보 제공 등이 필요합니다.
4. 주식 병합 공고와 주권 제출: 주식을 병합하는 경우 주주에게 공고·통지하고 주권 제출 기간을 둡니다.
5. 변경등기: 감자 효력이 생긴 뒤 정해진 기간 안에 자본금 변경등기를 신청합니다.

공고 기간과 등기 기한은 상법 조문과 등기 실무에 따라 정해지므로, 일정을 짤 때는 법무사와 함께 날짜를 역산하는 것이 안전합니다. 결의와 공고에 필요한 서류는 이사회·주총 서류 자동작성으로 초안을 만든 뒤 검토하면 시간을 줄일 수 있습니다.

예시: 결손보전 무상감자

예시로, 자본금 5억 원에 결손금이 4억 원 쌓인 회사가 있다고 하겠습니다. 자본총계는 1억 원으로 자본금의 절반을 밑돌아 부분 자본잠식 상태입니다. 주식 5주를 1주로 병합하는 방식으로 자본금을 1억 원으로 줄이고, 줄어든 4억 원을 결손금과 상계하면 자본금 1억 원, 결손금 0원이 됩니다. 자본총계 1억 원은 그대로지만 자본잠식 표시는 사라집니다. 회사 재산이 나가지 않았기 때문에 채권자에게 불리한 변화가 없다는 점이 결손보전 감자의 특징입니다.

감자할 때 세무와 지분 주의점

• 의제배당: 유상감자로 받은 대가가 주주의 취득가액보다 크면 그 차액은 배당소득으로 과세될 수 있습니다.
• 불균등 감자: 특정 주주의 주식만 줄이는 경우, 대가가 시가와 다르면 다른 주주에게 이익이 넘어간 것으로 보아 증여세 문제가 생길 수 있습니다.
• 지분율 변화: 비율대로 병합하면 지분율은 그대로지만, 단주 처리 과정에서 소수 주주 지분이 달라질 수 있습니다.
• 대외 신용: 감자 사실은 등기부에 남으므로 거래처와 금융기관에 미리 설명할 자료를 준비합니다.

세무 효과는 개별 사실관계와 현행 세법에 따라 달라지므로 실행 전에 세무사 검토를 받으세요. 감자 대신 증자나 가수금 출자전환이 나은 경우도 많습니다. 자본잠식 해소 방법 전체는 자본잠식에서 벗어나는 방법에서, 출자전환은 대표 가수금 출자전환에서 비교해 볼 수 있습니다.

감자 전에 확인할 체크리스트

• 감자 목적이 결손보전인지, 주주 환급인지 정리했는가
• 정관에 감자와 주식 병합에 관한 제한 규정이 없는가
• 주주명부와 등기부상 주식 수가 일치하는가
• 정책자금, 보증, 대출 약정에 자본 변경 시 통지 의무가 있는가
• 감자 후 재무제표에서 부채비율과 자본 항목이 어떻게 보이는지 계산했는가

감자는 숫자를 정리하는 수단이지만 절차를 하나라도 놓치면 효력 다툼이 생길 수 있습니다. 더타임즈 CFO는 감자, 증자, 출자전환 가운데 어떤 방법이 회사에 맞는지 재무제표로 먼저 비교해 드립니다. 자본 구조 정리가 필요하다면 무료 재무진단부터 받아 보세요.