무상증자 절차와 세금 정리

무상증자는 회사가 쌓아 둔 준비금을 자본금으로 옮기고, 늘어난 자본금만큼 새 주식을 발행해 기존 주주에게 무료로 나눠 주는 것입니다. 주주가 돈을 내지 않으므로 회사로 새 자금이 들어오지는 않습니다. 자본총계는 그대로이고 그 안에서 준비금이 자본금으로 이동할 뿐입니다. 절차는 비교적 간단하지만, 어떤 재원을 쓰느냐에 따라 주주의 세금이 달라집니다.

무상증자는 왜 하나요?

• 자본금 규모 확대: 입찰 참가, 인허가, 대외 신뢰도에서 자본금 규모를 보는 경우가 있습니다.
• 주식 수 조정: 1주당 가치가 너무 높을 때 주식 수를 늘려 거래나 스톡옵션 부여를 쉽게 합니다.
• 주주 환원 신호: 상장사에서는 주주에게 긍정적인 신호로 받아들여지기도 합니다.

다만 무상증자로 자본잠식이 해소되지는 않습니다. 자본총계가 그대로이고 자본금만 커지므로 오히려 잠식률이 커 보일 수 있습니다. 자본잠식 해결은 자본잠식 해소 방법을 참고하세요.

무상증자 절차는 어떻게 되나요?

1. 재원 확인: 재무상태표에서 자본금으로 옮길 수 있는 자본준비금, 이익준비금 금액을 확인합니다.
2. 이사회 결의: 준비금의 자본전입은 원칙적으로 이사회 결의로 합니다. 정관에서 주주총회가 정하도록 했다면 주주총회 결의가 필요합니다.
3. 배정기준일 공고: 새 주식을 받을 주주를 정하는 배정기준일을 정하고, 그 날보다 법정 기간 앞서 공고합니다.
4. 신주 발행과 통지: 배정기준일 현재 주주에게 지분 비율대로 신주를 배정하고, 주주에게 배정 사실을 통지합니다.
5. 변경등기: 발행주식 총수와 자본금 변경을 법정 기간 안에 등기하고, 등록면허세를 냅니다.
6. 주주명부 정리: 늘어난 주식 수를 주주명부와 캡테이블에 반영합니다.

공고 기간과 등기 기한은 상법에 정해져 있으므로 일정표를 미리 만들어 두세요. 자금이 들어오는 증자 방식은 유상증자 절차에서 비교할 수 있습니다.

무상증자 세금은 재원에 따라 다릅니다

자기주식이 있으면 더 주의하세요

회사가 자기주식을 갖고 있는데 자기주식에는 신주를 배정하지 않으면, 다른 주주들의 지분율이 올라갑니다. 이렇게 늘어난 지분에 해당하는 부분은 비과세 재원이라도 의제배당으로 과세될 수 있습니다. 또 무상증자 후에는 1주당 가치가 낮아지므로, 직후에 주식을 거래하거나 증여할 때는 비상장주식 평가 방법에 따라 다시 평가해야 합니다. 과세 범위는 개정될 수 있으므로 실행 전 해당 연도 기준을 확인하세요.

실행 전 체크리스트

• 재원별 금액과 세금 영향을 주주별로 미리 계산했는가
• 정관상 결의 기관이 이사회인지 주주총회인지 확인했는가
• 스톡옵션, 전환사채 등이 있다면 행사가격·전환가격 조정 조항을 확인했는가
• 배정기준일 공고와 변경등기 일정을 확정했는가

예시로, 발행주식 10,000주인 회사가 1주당 1주를 배정하는 무상증자를 하면 주식은 20,000주가 되고, 각 주주의 주식 수도 두 배가 됩니다. 지분율은 그대로이며, 회사 전체 가치가 같다면 1주당 가치는 대략 절반이 됩니다. 숫자는 이해를 돕기 위한 가정입니다.

무상증자 후 자본금이 커지면 대외 자료에서 회사 규모가 커 보이는 효과는 있지만, 실제 재무 체력이 달라지는 것은 아닙니다. 금융기관이나 투자자는 자본총계와 현금흐름을 함께 보므로 목적을 분명히 하고 진행하는 것이 좋습니다.

무상증자가 우리 회사에 실제로 도움이 되는지, 세금은 얼마나 생기는지 궁금하다면, 더타임즈 CFO 무료 재무진단에서 재무상태표를 기준으로 함께 검토해 보시기 바랍니다.