정관 작성 시 꼭 넣을 조항

정관은 회사의 헌법입니다. 설립할 때 표준 양식을 그대로 쓰는 경우가 많지만, 정관에 근거가 있어야만 할 수 있는 일이 적지 않습니다. 투자 유치, 스톡옵션 부여, 임원 퇴직금 지급처럼 나중에 꼭 필요해지는 조항을 처음부터 넣어 두면 정관 변경 절차를 줄일 수 있습니다.

정관에 반드시 적어야 하는 사항은 무엇인가요?

상법은 주식회사 정관에 빠지면 정관 자체가 효력이 없는 절대적 기재사항을 정해 두고 있습니다.

• 목적(사업 내용)
• 상호
• 회사가 발행할 주식의 총수
• 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액
• 회사 설립 시 발행하는 주식의 총수
• 본점 소재지
• 회사가 공고하는 방법
• 발기인의 성명, 주민등록번호, 주소

실무에서 꼭 넣어 두면 좋은 조항

스톡옵션의 구조는 스톡옵션에서, 임원 퇴직금 규정은 임원 퇴직금 규정에서 자세히 다룹니다.

사업 목적은 어떻게 적어야 하나요?

사업 목적은 지금 하는 사업만 적으면 나중에 새 사업을 할 때마다 변경 등기를 해야 합니다. 반대로 관련 없는 업종을 지나치게 많이 넣으면 금융기관이나 인증 심사에서 사업 정체성이 흐려 보일 수 있습니다. 일반적으로 현재 사업, 2~3년 안에 할 가능성이 있는 사업, 그리고 그에 부수되는 사업을 적는 정도가 적당합니다. 인허가나 정책자금 대상 업종이라면 표준산업분류상 표현과 맞추는 것도 도움이 됩니다.

정관 작성 시 주의할 점

1. 발행할 주식의 총수를 너무 적게 잡으면 증자 때마다 정관을 바꿔야 합니다.
2. 임원 퇴직금 배수를 근거 없이 높게 정하면 세무상 한도를 넘는 부분이 비용으로 인정되지 않을 수 있습니다.
3. 표준 정관의 조항이 회사 상황과 맞는지 확인합니다. 예를 들어 감사를 두지 않는 소규모 회사인데 감사 관련 조항이 그대로 남아 있는 경우가 있습니다.
4. 상법 개정으로 바뀐 내용이 반영되어 있는지 확인합니다. 기준은 개정될 수 있으므로 작성 시점의 법령을 확인하세요.

이미 설립했다면 어떻게 고치나요?

정관 변경은 주주총회 특별결의가 필요하고, 등기 사항이 바뀌면 변경 등기도 해야 합니다. 투자 유치 직전에 급하게 바꾸기보다 정기 주주총회 때 미리 정비해 두는 편이 안전합니다. 절차는 정관 변경 절차를 참고하세요.

현재 정관이 투자, 임원 보수, 승계 계획에 맞게 되어 있는지 궁금하다면, 더타임즈 CFO 무료 재무진단에서 함께 점검해 보시기 바랍니다.