이사회 의사록, 이렇게 써야 등기에 쓸 수 있습니다

이사회 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 반대한 이사와 반대 이유를 적고, 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명해야 합니다(상법 제391조의3). 등기에 첨부할 의사록은 여기에 더해 정족수 숫자가 맞는지, 날인과 공증 요건을 갖췄는지가 중요합니다. 형식이 하나라도 빠지면 등기소에서 보정 요구를 받습니다.

의사록에 반드시 들어갈 항목

1. 회의 일시와 장소
2. 재적 이사 수와 출석 이사 수, 출석 감사
3. 의장 선출과 개회 선언
4. 안건별 심의 경과와 결의 결과
5. 반대한 이사가 있다면 성명과 반대 이유
6. 폐회 시각
7. 출석 이사·감사의 기명날인 또는 서명

정족수를 숫자로 확인하기

이사회 결의는 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성으로 합니다(제391조). 정관으로 요건을 높일 수는 있습니다. 의사록에는 "재적 이사 3명 중 3명 출석, 출석 이사 전원 찬성"처럼 숫자를 분명히 적어야 합니다.

• 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 안건에 의결권을 행사할 수 없습니다. 출석 수와 찬성 수를 셀 때 따로 표시하세요.
• 정관에 다른 정함이 없으면 음성을 동시에 주고받는 원격 회의로도 참여할 수 있습니다. 이 경우 원격 참석 사실을 적어 둡니다.

등기에 쓰는 의사록의 추가 요건

• 등기 신청에 첨부하는 의사록은 원칙적으로 공증인의 인증이 필요합니다. 일부 예외가 있으니 법무사에게 해당 여부를 확인하세요.
• 대표이사 선임 같은 안건은 출석 이사 등의 인감 날인과 인감증명서를 요구받을 수 있습니다.
• 등기부의 이사 성명과 의사록 기재가 한 글자라도 다르면 보정 대상이 됩니다.

의사록은 회의가 끝난 뒤 바로 작성하는 것이 원칙입니다. 날짜가 지나 기억에 의존해 쓰면 출석자나 안건 순서가 실제와 달라지기 쉽습니다. 회의 전에 안건과 결의 문안을 미리 준비하고, 회의 중 바뀐 내용만 고쳐 확정하는 방식이 실수가 적습니다. 서명이나 날인을 받을 이사가 멀리 있다면 원본을 모으는 일정도 미리 잡아 두세요. 등기 기한 2주는 의사록 날인을 기다려 주지 않습니다.

예시: 본점 이전 안건 기재

예시: "제1호 의안 본점 이전의 건. 의장은 업무 확장에 따라 본점을 서울특별시 ○○구 ○○로 ○○로 이전할 필요가 있음을 설명하고 그 찬반을 물은바, 출석 이사 전원의 찬성으로 원안대로 승인 가결하다. 이전일: 20○○년 ○월 ○일." 이처럼 결의 내용과 효력 발생일을 함께 적습니다. 절차 전체는 본점 이전, 결의부터 등기까지에서 다룹니다.

이사회가 없는 회사

이사가 1~2명인 자본금 10억원 미만 회사는 이사회가 없습니다. 이사회 결의 대신 주주총회 결의나 대표이사 결정으로 처리하는 사항이 있어, 이사회 의사록을 쓰면 오히려 틀린 서류가 될 수 있습니다. 먼저 등기부에서 이사 수를 확인하세요.

양식을 처음부터 만들 필요는 없습니다. 이사회 의사록 무료 작성 도구에서 안건과 참석자를 입력하면 초안이 만들어집니다. 최종 등기 서류는 법무사 검토를 권합니다.

이사회 결의는 회사 돈의 흐름과 연결된 경우가 많습니다. 결의 내용이 재무에 미치는 영향까지 보고 싶다면 더타임즈 CFO와 상담해 보세요.