임원 변경 등기, 2주 기한을 놓치면 생기는 일

이사, 감사, 대표이사가 바뀌면 그 날부터 2주 안에 본점 소재지에서 변경등기를 해야 합니다(상법 제317조, 제183조). 기한을 넘기면 대표이사 개인에게 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다(제635조). 같은 사람이 계속 맡는 중임도 등기 대상이라 가장 자주 놓칩니다.

등기해야 하는 임원 변경

• 새 이사·감사 취임
• 임기 만료 후 같은 사람이 다시 선임되는 중임
• 사임, 임기 만료 퇴임, 해임
• 대표이사 선임과 변경
• 대표이사의 주소 변경

임원 변경이 없어 보여도 임기가 끝났다면 중임이나 퇴임 등기가 필요합니다. 이사 임기는 3년을 넘지 못합니다(제383조). 정관으로 임기 중 마지막 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지 늘릴 수는 있습니다.

기한을 놓치면 생기는 일

1. 과태료: 법원이 지연 기간 등을 고려해 금액을 정합니다. 몇 년씩 방치하면 금액이 커질 수 있습니다.
2. 대외 신뢰: 은행, 투자자, 정책자금 기관은 등기부를 확인합니다. 임기가 지난 임원이 그대로 있으면 설명을 요구받습니다.
3. 업무 지연: 대출 약정이나 계약 체결 때 등기부 정비부터 하라는 요청을 받아 일정이 밀립니다.
4. 장기 미등기: 마지막 등기 후 5년이 지나 영업을 하지 않는 것으로 보이는 회사는 휴면회사 정리 절차에서 해산된 것으로 처리될 수 있습니다(제520조의2).

사임도 주의할 부분입니다. 이사가 사임해 법률이나 정관이 정한 이사 수에 미달하면, 후임이 취임할 때까지 퇴임한 이사가 권리와 의무를 계속 가집니다(제386조). 이 경우 후임 없이 퇴임등기만 하기 어렵습니다. 사임 의사를 받으면 후임 선임 일정을 먼저 정하고, 선임 결의와 퇴임·취임 등기를 한 번에 처리하는 편이 기한 관리에 유리합니다. 대표이사가 이사직을 함께 그만두는 경우에는 이사회 결의도 필요한지 확인하세요.

예방하는 방법

• 등기부등본에서 임원별 취임일을 확인하고 만료일을 달력에 적어 둡니다.
• 정기주주총회 안건을 정할 때 임기 만료 임원이 있는지 함께 봅니다.
• 사임서를 받은 날을 기준으로 2주를 계산합니다.
• 이사 수가 법정 최소 인원 아래로 줄면 후임을 먼저 선임합니다.

임원이 여러 명이면 취임 시기가 서로 달라 만료일이 흩어집니다. 다음 정기총회 때 임기를 맞춰 함께 선임하면 이후 관리가 쉬워집니다.

예시: 2023년 3월 20일 취임한 사내이사의 임기가 3년이라면 2026년 3월 20일 전후로 정기주주총회에서 중임을 결의하고 그날부터 2주 안에 등기합니다. 정기총회 준비 순서는 정기주주총회, 준비부터 등기까지 순서를 참고하세요.

필요한 서류

주주총회 의사록(이사·감사 선임), 이사회 의사록(대표이사 선임), 취임승낙서, 사임서, 인감증명서 등이 쓰입니다. 안건마다 다르니 법무사와 확인하세요. 결의 서류는 이사회·주총 서류 자동작성에서 초안을 만들 수 있습니다.

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