이사회 결의 요건과 정족수

이사회 결의는 원칙적으로 이사 과반수가 출석하고 출석한 이사의 과반수가 찬성하면 성립합니다. 예를 들어 이사가 5명이면 3명 이상이 출석해야 하고, 3명이 출석했다면 2명 이상이 찬성해야 합니다. 정관으로 이 비율을 높일 수는 있지만 낮출 수는 없습니다. 이사회 결의가 요건을 채우지 못하면 그 결의에 따른 회사 행위의 효력이 다퉈질 수 있으므로 기본 요건을 정확히 알아 두어야 합니다.

이사회 정족수는 어떻게 계산하나요?

여기서 재적 이사 수는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사를 모두 포함한 현재 재임 중인 이사 수입니다. 감사는 이사회에 출석해 의견을 말할 수 있지만 의결권은 없으므로 정족수에 넣지 않습니다.

특별이해관계가 있는 이사는 어떻게 되나요?

안건에 개인적인 이해관계가 있는 이사는 그 안건에 대해 의결권을 행사할 수 없습니다. 예시로, 대표이사 본인과 회사 간 부동산 임대차 계약을 승인하는 안건이라면 대표이사는 표결에 참여하지 않습니다. 이때 그 이사는 출석 정족수에는 포함되지만, 찬성·반대를 세는 의결 정족수 계산에서는 빠지는 것으로 보는 것이 일반적입니다.

이사와 회사 간 거래는 더 엄격합니다

이사가 자기 또는 제3자를 위해 회사와 거래하는 경우에는 이사회 승인이 필요하며, 승인 요건도 일반 결의보다 무겁게 정해져 있습니다. 관련 의무는 이사의 책임과 의무에서 자세히 다룹니다.

화상회의나 서면으로도 이사회를 할 수 있나요?

• 화상·전화 회의: 정관에서 금지하지 않는 한, 모든 이사가 음성을 동시에 주고받을 수 있는 방식으로 참여하면 직접 출석한 것으로 봅니다.
• 서면 결의: 상법상 이사회는 실제 회의를 원칙으로 하므로, 서류만 돌려 도장을 받는 방식은 효력이 다퉈질 수 있습니다.
• 대리 출석: 이사는 개인의 판단을 기대하고 선임된 사람이므로 다른 사람에게 의결권을 위임할 수 없다고 보는 것이 일반적입니다.

이사가 1~2명인 작은 회사는 어떻게 하나요?

자본금이 일정 규모 미만인 회사는 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있고, 이 경우 이사회가 없습니다. 원래 이사회가 결정할 사항 중 상당 부분은 주주총회가 결정하고, 일부는 대표이사가 결정합니다. 이 구조는 1인 법인의 주주총회 운영에서 정리했습니다. 이사가 3명 이상이면 이사회를 구성해야 합니다.

이사회 운영 실무 체크리스트

1. 정관에 소집 통지 기간, 의장, 결의 요건 가중 규정이 있는지 확인합니다.
2. 회의 전 재적 이사 수와 각 안건의 특별이해관계 이사를 정리합니다.
3. 회의에서 출석 인원, 찬성·반대 수, 이해관계 이사의 표결 불참을 기록합니다.
4. 회의 후 의사록을 작성하고 출석 이사가 기명날인 또는 서명합니다.

의사록 작성 방법은 이사회 의사록 작성법을, 주주총회 결의 요건과의 차이는 주주총회 보통결의·특별결의 요건을 참고하세요. 정족수 계산은 단순해 보이지만, 등기나 금융기관 제출용 의사록에서 오류가 자주 발견되는 부분입니다.

이사회 결의가 필요한 대표적인 안건

• 대표이사 선임과 해임
• 주주총회 소집 결정과 안건 확정
• 신주 발행, 사채 발행(정관이나 법에서 주주총회 사항으로 정한 경우 제외)
• 중요한 자산의 처분과 양도, 대규모 재산의 차입
• 지점의 설치·이전·폐지, 지배인 선임과 해임
• 이사와 회사 간 거래 승인, 경업 승인

'중요한 자산'이나 '대규모 차입'의 기준은 법에 숫자로 정해져 있지 않으므로, 이사회 규정에 금액 기준을 정해 두면 대표이사 전결 사항과 이사회 결의 사항을 구분하기 쉽습니다.

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