주주총회 연기·속행과 결의 하자

주주총회는 총회 결의로 회의를 연기하거나 속행할 수 있습니다. 연기는 회의를 시작하기 전에 날짜를 뒤로 미루는 것이고, 속행은 회의를 시작한 뒤 안건 처리를 끝내지 못해 다른 날 이어서 하는 것입니다. 총회에서 연기·속행을 결의하면 새로운 소집 통지 없이 정해진 날에 다시 모일 수 있습니다. 다만 절차를 잘못 밟으면 그 뒤에 한 결의가 다퉈질 수 있으므로 결의 하자의 종류도 함께 알아 두어야 합니다.

주주총회 연기와 속행은 어떻게 하나요?

연기·속행 결의는 보통결의로 하는 것이 일반적이며, 새로 열리는 날짜와 장소를 그 자리에서 정해 의사록에 남겨야 합니다. 연기된 총회는 원래 총회의 연장이므로 새로운 안건을 추가할 수 없습니다.

총회 전에 회사가 일방적으로 연기할 수 있나요?

소집 통지를 보낸 뒤 이사회가 총회 날짜를 바꾸려면, 원칙적으로 소집 철회 또는 변경 사실을 주주에게 적절히 알려야 합니다. 통지 기간을 지키지 못하면 새로 정한 총회의 소집 절차에 하자가 생길 수 있습니다. 소집 방법은 주주총회 소집 절차를, 회의 진행은 주주총회 의장의 역할을 참고하세요.

결의에 하자가 있으면 어떻게 되나요?

상법은 하자의 종류에 따라 다툴 수 있는 소송을 나눠 두고 있습니다.

1. 결의취소의 소: 소집 절차나 결의 방법이 법령·정관에 위반되거나 현저하게 불공정한 경우, 결의 내용이 정관에 위반되는 경우입니다. 주주, 이사, 감사가 결의일부터 2개월 안에 제기해야 합니다.
2. 결의무효확인의 소: 결의 내용이 법령에 위반되는 경우입니다. 제소 기간 제한이 없습니다.
3. 결의부존재확인의 소: 총회가 실제로 열리지 않았거나, 절차 하자가 너무 커서 총회 결의가 있었다고 볼 수 없는 경우입니다.
4. 부당결의 취소·변경의 소: 특별이해관계로 의결권을 행사하지 못한 주주가 결의가 현저하게 부당할 때 제기합니다.

결의취소의 소는 하자가 있어도 그 내용, 회사 현황 등을 고려해 법원이 청구를 기각할 수 있습니다. 결의가 취소되거나 무효가 되면 그 결의를 근거로 한 등기도 바로잡아야 합니다.

결의 하자가 자주 생기는 상황

• 일부 주주에게 소집 통지를 보내지 않았거나 통지 기간을 지키지 않은 경우
• 소집 통지에 없던 안건을 총회에서 결의한 경우
• 의결권 없는 주식이나 특별이해관계 주주의 주식을 정족수 계산에 잘못 넣은 경우
• 총회를 열지 않고 의사록만 작성해 등기한 경우

특히 마지막 경우는 주주가 몇 명뿐인 회사에서 흔하지만, 주주 간 분쟁이 생기면 결의부존재 다툼으로 이어질 수 있습니다. 결의 요건 계산은 주주총회 보통결의·특별결의 요건에서 다룹니다. 절차를 지켰다는 근거로 소집 통지 발송 기록, 출석 명부, 위임장을 함께 보관해 두는 것이 좋습니다.

하자를 줄이는 총회 운영 습관

1. 주주명부 기준일을 정하고, 그 명부로 통지 대상자를 확정합니다.
2. 소집 통지는 우편, 이메일 등 발송 사실을 증명할 수 있는 방법으로 보냅니다.
3. 총회 당일 출석 확인과 의결권 수 집계를 안건별로 기록합니다.
4. 연기·속행을 결의했다면 새 일시와 장소를 의사록에 분명히 적습니다.

결의에 하자가 있다는 의심이 들면, 다툼이 생기기 전에 적법한 절차로 같은 안건을 다시 결의하는 방법도 검토할 수 있습니다. 다만 다시 결의한다고 이전 결의의 효력 문제가 모두 해결되는 것은 아니므로 사안별로 판단해야 합니다.

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