대표 가수금, 출자전환으로 자본을 늘리는 법

대표 가수금 출자전환은 대표가 회사에 빌려준 돈(가수금)을 돌려받는 대신 그 금액만큼 신주를 받는 방법입니다. 부채가 줄고 자본이 늘어 부채비율과 자본잠식이 한 번에 개선됩니다. 현금이 새로 들어오지 않아도 되지만, 발행가액과 주주 구성에 따라 세금 문제가 생길 수 있어 순서대로 진행해야 합니다.

출자전환의 효과

• 예시: 자본금 5천만 원, 결손으로 자본총계 1천만 원, 가수금 1억 5천만 원인 회사
• 가수금 1억 원 출자전환 후 → 가수금 5천만 원, 자본총계 1억 1천만 원
• 부분 자본잠식이 해소되고 부채비율이 크게 낮아짐

가수금은 장부상 부채라 대표에게는 언제든 돌려받을 돈이지만, 대출 심사에서는 다른 부채와 똑같이 취급됩니다. 이 점이 출자전환을 쓰는 가장 큰 이유입니다.

두 가지 방식: 상계와 현물출자

실무에서는 등기소에서 요구하는 서류가 달라질 수 있으므로 법무사와 미리 확인하는 것이 좋습니다.

진행 절차

1. 가수금 잔액 확인: 통장 내역과 장부를 맞춰 실제 대여 금액을 확정
2. 신주 발행가액 결정: 비상장주식 평가 결과를 참고
3. 이사회 결의(정관상 주주총회 결의 사항이면 주총): 발행 주식 수, 발행가액, 납입 방법
4. 주식 인수와 상계 또는 현물출자 합의서 작성
5. 변경 등기: 납입일로부터 2주 이내 자본금 변경 등기, 등록면허세 납부
6. 회계 처리와 주주명부 정리

결의서와 의사록은 이사회·주총 서류 자동작성으로 초안을 만들 수 있습니다. 일반적인 증자 흐름은 유상증자 절차에도 정리되어 있습니다.

세금에서 주의할 점

발행가액이 시가와 다를 때

대표 외에 다른 주주가 있는데 시가보다 낮거나 높게 신주를 발행하면, 지분 비율과 다르게 신주를 받은 경우 주주 사이에 이익이 넘어간 것으로 보아 증여세가 문제될 수 있습니다. 대표 1인 주주 회사라면 이 문제는 상대적으로 작습니다.

채무면제이익

자본잠식 회사가 액면가로 발행하면 시가가 액면가보다 낮을 수 있습니다. 이 경우 시가를 넘는 부분은 세법상 채무면제이익으로 볼 수 있어 법인세 문제가 생길 수 있습니다. 이월결손금 보전 등 처리 방법이 있으므로 세무사와 함께 판단하세요.

가수금이 쌓여 있다면 출자전환이 맞는지, 일부는 상환하는 게 나은지부터 따져 봐야 합니다. 더타임즈 CFO 무료 재무진단에서 금액과 순서를 함께 검토해 드립니다.