텀시트 주요 조항 읽는 법

텀시트(Term Sheet)는 투자자와 회사가 본계약을 쓰기 전에 핵심 투자 조건을 1~5쪽 정도로 요약해 합의하는 문서입니다. 여기서 정한 조건이 거의 그대로 본계약(신주인수계약, 주주간계약)으로 옮겨지므로, 사실상 협상의 대부분은 텀시트 단계에서 끝납니다. 조항을 '경제적 조항'과 '통제 조항'으로 나눠 읽으면 무엇이 중요한지 빠르게 파악할 수 있습니다.

경제적 조항: 돈에 관한 조건

같은 기업가치라도 청산우선권과 리픽싱 조건에 따라 창업자가 실제로 받는 몫은 크게 달라집니다. 우선주 구조는 상환전환우선주(RCPS) 이해를, 기업가치 기준은 프리머니와 포스트머니를 참고하세요.

통제 조항: 경영에 관한 조건

• 이사 선임권: 투자자가 이사회에 이사를 지명할 수 있는 권리
• 동의권(사전 동의 사항): 신주 발행, 주요 자산 처분, 대표 변경, 일정 금액 이상의 차입 등을 투자자 동의 없이 할 수 없게 하는 조항
• 정보 요구권: 월간·분기 재무 보고, 예산 승인
• 우선매수권·동반매도권: 창업자가 주식을 팔 때 투자자가 먼저 사거나 같은 조건으로 함께 팔 수 있는 권리
• 동반매각요구권: 일정 조건에서 투자자가 다른 주주에게 함께 매각하도록 요구할 수 있는 권리
• 주식 처분 제한: 창업자의 지분 매도를 일정 기간 제한

동의권 범위가 지나치게 넓으면 일상적인 경영 판단까지 투자자 승인을 받아야 할 수 있습니다. 금액 기준과 대상 범위를 구체적으로 협상하세요.

텀시트는 법적 구속력이 있나

대부분의 텀시트는 "본 조건은 법적 구속력이 없다"고 명시합니다. 다만 예외 조항이 있습니다.

1. 비밀유지: 협상 내용을 외부에 공개하지 않을 의무
2. 독점협상(배타적 협상 기간): 일정 기간 다른 투자자와 협상하지 않을 의무
3. 비용 부담: 실사·법률 비용 부담 주체

독점협상 기간이 길면 그 사이 투자가 무산될 때 다른 기회를 놓칠 수 있으므로 기간을 합리적으로 정합니다.

텀시트를 받았을 때 점검 순서

1. 투자 금액과 기업가치 기준을 캡테이블로 시뮬레이션합니다.
2. 매각 시 금액별로 창업자와 투자자가 받는 금액을 표로 계산합니다(청산우선권 반영).
3. 동의권 목록을 실제 경영 상황에 대입해 봅니다.
4. 선행 조건과 실사 범위, 일정을 확인합니다.
5. 변호사 검토 후 수정 요청 사항을 우선순위별로 정리합니다.

협상 우선순위 정하기

모든 조항을 다 바꾸려 하면 협상이 길어집니다. 창업자에게 영향이 큰 순서(청산우선권 배수와 참가 여부, 리픽싱, 동의권 범위)로 2~3개 핵심만 집중하는 것이 현실적입니다.

예시로 보는 청산우선권의 영향

투자자가 20억원을 투자해 지분 20%를 받았고, 청산우선권 1배 조건이 있다고 가정하겠습니다. 회사가 60억원에 매각되는 경우를 비교하면 다음과 같습니다.

같은 기업가치와 지분율이라도 참가형이면 창업자 몫이 크게 줄어듭니다. 매각 금액이 클수록 비참가형에서는 투자자가 전환을 선택하므로 차이가 줄어들고, 매각 금액이 작을수록 우선권의 영향이 커집니다. 위 숫자는 이해를 돕기 위한 가정입니다.

텀시트 조건이 지분과 향후 회수 금액에 미치는 영향을 숫자로 확인하고 싶다면 더타임즈 CFO 상담에서 시뮬레이션부터 함께 해 볼 수 있습니다.