프리머니와 포스트머니, 지분율 계산

프리머니는 투자금이 들어오기 전 회사 가치이고, 포스트머니는 투자금이 더해진 뒤 가치입니다. 포스트머니 = 프리머니 + 투자금이며, 투자자가 받는 지분율 = 투자금 ÷ 포스트머니로 계산합니다. 같은 숫자를 말해도 프리인지 포스트인지에 따라 대표가 내주는 지분이 달라지므로, 협상 첫 단계에서 기준을 분명히 해야 합니다.

기본 공식 네 가지

• 포스트머니 = 프리머니 + 투자금
• 투자자 지분율 = 투자금 ÷ 포스트머니
• 주당 가격 = 프리머니 ÷ 투자 전 주식 수
• 발행할 신주 수 = 투자금 ÷ 주당 가격

여기서 투자 전 주식 수를 발행주식만으로 볼지, 스톡옵션과 전환증권까지 포함한 완전희석 기준으로 볼지는 협상 대상입니다. 이 차이만으로 주당 가격이 달라집니다.

예시: 프리머니 40억 원, 투자금 10억 원

예시로, 발행주식 10만 주인 회사가 프리머니 40억 원에 10억 원을 투자받는다고 하겠습니다.

검산하면 2만 5천 주 ÷ 12만 5천 주 = 20%로 맞습니다. 만약 투자자가 말한 "40억"이 포스트머니였다면 프리머니는 30억 원이 되고, 지분율은 10억 ÷ 40억 = 25%로 올라갑니다. 같은 40억이라는 말에서 5%포인트 차이가 생기는 셈입니다.

옵션풀이 지분에 미치는 영향

투자자는 투자 전에 스톡옵션 풀을 새로 만들거나 늘려 달라고 요구하기도 합니다. 이때 옵션풀을 투자 전 주식 수에 포함하면 그 희석은 기존 주주만 부담합니다.

예시: 옵션풀 10% 포함

예시로, 위 사례에서 투자 후 기준 옵션풀 10%를 프리머니 안에 만들기로 했다고 하겠습니다. 투자 후 총 주식을 N이라 하면 투자자 20%, 옵션풀 10%, 기존 주주 70%가 됩니다. 기존 주주는 원래 10만 주이므로 N = 10만 ÷ 0.7 ≒ 142,857주입니다. 옵션풀은 약 14,286주, 투자자 신주는 약 28,571주가 됩니다. 주당 가격은 10억 ÷ 28,571주 ≒ 3만 5천 원으로 내려갑니다. 명목 프리머니는 40억 원 그대로지만, 기존 주주 입장에서 실질 프리머니는 35억 원 수준으로 낮아진 것입니다.

이처럼 옵션풀 위치 하나로 대표 지분이 달라지므로, 텀시트를 받으면 가격과 함께 옵션풀 조건을 반드시 같이 계산하세요. 투자자와 기존 주주가 옵션풀 희석을 나눠 부담하는 방식으로 협상하는 경우도 있습니다.

협상 전에 확인할 체크리스트

1. 제시된 금액이 프리머니인지 포스트머니인지 문서로 확인했는가
2. 주당 가격 계산 기준이 발행주식인지 완전희석인지 정했는가
3. 옵션풀 신설·확대가 투자 전인지 투자 후인지 정했는가
4. 기존 전환사채나 조건부지분인수계약이 이번 라운드에서 어떻게 전환되는지 계산했는가
5. 투자 후 대표 지분율과 다음 라운드 이후 예상 지분율을 확인했는가

다음 라운드까지 내다보기

한 번의 투자에서 희석률만 보면 작아 보여도, 라운드가 거듭되면 누적 효과가 큽니다. 예시로 라운드마다 20%씩 희석되면 대표 지분 60%는 한 번 뒤 48%, 두 번 뒤 38.4%가 됩니다. 공동창업자와 임직원 스톡옵션까지 더하면 대표 지분은 더 빨리 줄어듭니다. 경영권 유지에 필요한 지분선을 미리 정해 두고, 각 라운드 조건을 그 기준으로 검토하세요. 기업가치 산정 논리는 스타트업 기업가치 매기는 법에서, 희석 기록은 Cap Table 관리법에서 이어서 볼 수 있습니다.

지분율 계산은 단순해 보여도 옵션풀, 전환증권, 종류주식 조건이 붙으면 금방 복잡해집니다. 더타임즈 CFO는 텀시트 조건을 Cap Table에 바로 반영해 라운드별 지분 변화를 시뮬레이션해 드립니다. 투자 조건을 받았다면 서명 전에 상담을 요청해 주세요.