외부 CFO를 등기임원으로 올려야 할까

외부 CFO를 반드시 등기임원으로 올릴 필요는 없습니다. 이사회에서 의결권을 행사하며 경영 결정에 공식적으로 참여해야 하거나, 투자자·금융기관이 재무 책임자의 이사 등재를 요구할 때 검토하면 됩니다. 등기하는 순간 상법상 이사의 책임과 등기 의무가 함께 생기므로 장단점을 따져 결정해야 합니다.

등기임원과 비등기 CFO의 차이

등기임원으로 올리는 것을 검토할 상황

• 투자계약에서 재무 담당 이사 선임을 조건으로 요구할 때
• 이사회가 3인 이상이고, 재무 안건에서 독립적인 의견이 필요할 때
• 금융기관이나 거래처가 재무 책임자의 법적 지위를 확인하려 할 때
• 장기적으로 내부 CFO로 전환할 계획이 있을 때

올리기 전에 따져야 할 위험

이사는 회사에 대해 선량한 관리자의 주의의무를 지고, 임무를 게을리해 손해가 나면 배상 책임을 질 수 있습니다. 외부 CFO 입장에서는 일하는 시간에 비해 책임이 커지는 구조라 선임을 꺼릴 수 있습니다. 또 이사는 경업금지 같은 상법상 의무도 지기 때문에, 여러 회사를 동시에 맡는 외부 CFO라면 겸직 문제를 미리 정리해야 합니다. 상근 업무가 없는 경우 회사에 따라 사내이사가 아닌 기타비상무이사로 등기하기도 합니다. 구체적인 형태는 법무사나 변호사와 상의하는 것이 좋습니다.

선임 절차는 이렇게 진행됩니다

1. 주주총회 소집: 이사 선임은 주주총회 결의 사항이므로 소집 절차를 밟습니다. 주주 전원 동의가 가능한 소규모 회사는 서면결의로 대신할 수 있는지 확인합니다.
2. 선임 결의와 보수 한도: 이사 선임과 함께 임원 보수 한도를 결의합니다. 자세한 내용은 임원 보수 한도 결의와 세무 처리를 참고하세요.
3. 취임승낙서 수령: 선임된 사람에게 취임승낙서와 인감증명서 등 등기 서류를 받습니다.
4. 변경등기: 본점 소재지에서 정해진 기한 안에 임원 변경등기를 신청합니다. 기한을 넘기면 과태료가 나올 수 있어 임원 변경 등기 기한을 꼭 확인하세요.

소집통지서, 의사록, 서면결의서 초안은 이사회·주총 서류 자동작성 도구로 먼저 만들어 보고, 등기 신청은 법무사에게 맡기는 방식이 편합니다.

예시로 보는 판단 흐름

예시로 시리즈A 투자를 앞둔 회사가 투자자로부터 "재무 책임자의 이사회 참여"를 요구받았다고 해 보겠습니다. 이때 외부 CFO를 기타비상무이사로 선임하고, 임원배상책임보험 가입과 보수 한도 결의를 함께 처리하면 책임 부담을 줄이면서 요구 조건을 맞출 수 있습니다. 반대로 단순히 명함에 CFO를 쓰기 위해서라면 등기 없이 직함만 부여해도 충분합니다.

퇴임할 때도 절차가 필요합니다

외부 CFO 계약이 끝나면 등기임원도 퇴임 처리를 해야 합니다. 사임서를 받고, 퇴임 사실을 기한 안에 등기해야 하며, 퇴임으로 이사 수가 정관이나 법에서 정한 최소 인원에 못 미치면 후임 선임도 함께 진행해야 합니다. 등기를 늦게 하면 이미 회사를 떠난 사람이 여전히 이사로 남아 책임 문제가 생길 수 있습니다. 그래서 선임할 때부터 계약 종료 시 사임서 제출과 등기 협조 의무를 계약서에 넣어 두는 것이 좋습니다. 이사 수 변동이 잦은 회사라면 이사 임기 계산법과 만료 관리도 참고하세요.

정리하면, 등기 여부는 "이사회 의결권이 필요한가"와 "그 책임을 감당할 보호 장치가 있는가" 두 질문으로 판단하면 됩니다. 두 질문에 모두 그렇다고 답할 수 있을 때 선임을 진행하세요.

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