어닝아웃(Earn-out) 조건, 매도자가 알아야 할 것

어닝아웃은 회사 매각 대금의 일부를 클로징 뒤 일정 기간의 실적에 따라 나중에 받는 구조입니다. 매수자와 매도자가 가격에 합의하지 못할 때 차이를 메우는 수단으로 쓰입니다. 매도자에게는 더 높은 총액을 받을 기회지만, 실적의 정의와 측정 방식, 매각 후 경영 권한을 계약에 분명히 적지 않으면 받을 줄 알았던 돈을 받지 못할 수 있습니다.

어닝아웃이 쓰이는 상황

매도자는 앞으로의 성장을 반영한 가격을 원하고, 매수자는 이미 증명된 실적만큼만 내고 싶어 합니다. 이 차이를 조건부 대금으로 바꾸는 것이 어닝아웃입니다. 예를 들어 성장 초기 회사, 대표 개인 역량에 매출이 크게 의존하는 회사, 대형 계약을 앞둔 회사에서 자주 검토됩니다.

• 총 매매대금 = 클로징 지급액 + 어닝아웃 지급액(조건 충족 시)
• 어닝아웃 지급액 = 목표 대비 달성 정도 × 약정 산식(상한·하한 포함)

매도자가 반드시 정해야 할 다섯 가지

1. 지표 선택: 매출, 매출총이익, 영업이익, EBITDA 가운데 무엇을 쓸지 정합니다. 이익 지표는 매수자의 비용 배분에 따라 쉽게 달라지므로, 매도자는 매출이나 매출총이익을 선호하는 경우가 많습니다.
2. 계산 기준: 어떤 회계 기준과 회계 정책으로 계산할지, 본사 관리비 배분이나 그룹 내부 거래를 어떻게 처리할지 적습니다.
3. 측정 기간: 연 단위로 나눌지, 전체 기간 누적으로 볼지 정합니다. 연 단위만 있으면 한 해 미달이 전체 손실로 이어질 수 있습니다.
4. 지급 방식: 목표를 넘으면 전액, 못 미치면 0원인 방식인지, 달성률에 따라 비례 지급하는지 정합니다.
5. 상한과 지급 시기: 최대 지급액, 지급 기한, 지연 시 이자를 명시합니다.

예시: 비례 지급 구조

예시로, 매매대금 50억 원 가운데 40억 원은 클로징 때 받고, 나머지 최대 10억 원은 다음 해 매출총이익이 목표 20억 원을 넘으면 받는 구조라고 하겠습니다. 목표의 80% 미만이면 0원, 80% 이상부터 비례 지급, 100% 이상이면 10억 원 전액으로 정했다면 매출총이익 18억 원(90%)일 때 받는 금액은 산식에 따라 달라집니다. 80%에서 0원, 100%에서 10억 원으로 직선 비례하면 90%는 5억 원입니다. 이처럼 구간의 시작점을 어디에 두느냐가 실제 수령액을 크게 바꿉니다.

매각 후 경영 통제권 보호

클로징 뒤에는 매수자가 회사를 운영합니다. 매수자가 영업 조직을 통합하거나, 가격 정책을 바꾸거나, 비용을 회사에 몰면 실적이 떨어질 수 있습니다. 매도자는 다음 장치를 요구할 수 있습니다.

• 측정 기간 동안 회사를 독립적으로 운영하고 별도 장부를 유지한다는 약속
• 사업 매각, 주요 인력 이동, 가격 정책 변경 시 협의 의무
• 매수자가 고의로 실적을 낮추는 행위를 금지하는 조항
• 회사 재매각이나 통합 시 어닝아웃 조기 지급 조항

정산과 분쟁, 세무 확인

측정 기간이 끝나면 매수자가 계산서를 보내고, 매도자는 정해진 기간 안에 이의를 제기할 수 있어야 합니다. 이를 위해 장부 열람권을 두고, 의견이 다르면 독립 회계법인에 판단을 맡기는 절차를 정해 두면 소송까지 가는 일을 줄일 수 있습니다. 어닝아웃 대금이 주식 양도대가로 보이는지, 근로나 용역 대가로 보이는지에 따라 과세 방식과 시점이 달라질 수 있으므로 계약 전에 세무사와 확인해야 합니다.

어닝아웃은 실사와 계약 협상 전체 흐름 안에서 봐야 합니다. 매각 단계는 중소기업 매각 절차에서, 실사 쟁점은 M&A 실사에서 자주 나오는 문제에서 확인하세요.

더타임즈 CFO는 어닝아웃 지표가 실제 장부에서 어떻게 계산될지 미리 시뮬레이션하고, 매도자가 확인해야 할 회계 기준을 정리해 드립니다. 매각 협상 중 조건부 대금 제안을 받았다면 서명 전에 상담을 요청해 주세요.